A Edgefy Ltda deve se comprometer a conduzir seus negócios de maneira lícita,
ética, transparente e profissional.
Esta política tem por objetivo estabelecer as diretrizes, padrões e procedimentos do
programa de prevenção e combate à corrupção para que a Edgefy possa agir em
conformidade com a Lei Anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846/2013,
regulamentada pelo Decreto Federal nº 11.129/2022), com a Lei Anticorrupção
Americana (U.S. FCPA – Foreign Corrupt Practices Act) e/ou qualquer lei ou
regramento específico existente sobre o assunto em qualquer dos países que a
Empresa Edgefy seja estabelecida. Embora os dispositivos específicos das leis
possam ser diferentes em cada país onde fazemos negócios, o espírito das leis de
combate a corrupção é sempre o mesmo.
2. ABRANGÊNCIA
Áreas e Empresas: Norma de cumprimento obrigatório para todos os Colaboradores
e Alta Direção da Edgefy.
3. RESPONSABILIDADES
Áreas e Empresas: Norma de cumprimento obrigatório para todos os Colaboradores
e Alta Direção da Edgefy.
3.1. TODOS
É de responsabilidade de todos conhecer, disseminar e assegurar o
cumprimento às regras e diretrizes constantes nesta política.
Esta política deverá ser cumprida ainda que, em determinados aspectos, a
legislação local aplicável seja menos rigorosa do que os termos contidos nela.
Caso você tenha qualquer dúvida sobre o teor dessa política e sua
aplicação, por favor, entre em contato com a Alta Direção da Edgefy.
4. POLÍTICA
Áreas e Empresas: Norma de cumprimento obrigatório para todos os Colaboradores
e Alta Direção da Edgefy.
4.1. TERMOS E EXPRESSÕES
Termo
Descrição
Administrador (es)
Significa, quando no singular, os Diretores Estatutários e os
membros da Alta Direção referidos individualmente ou,
quando no plural, os Diretores Estatutários e Alta Direção
referidos conjuntamente, sendo a Alta Direção o Diretor
Presidente e Gerente de Fábrica.
Funcionário (s)
Os empregados contratados mediante contrato de
trabalho e sob o regime da Lei que rege as relações em
que o trabalho é desempenhado, bem como estagiários,
menores aprendizes e empregados temporários.
Terceiro (s) Intermediário (s)
Refere-se aos profissionais contratados que não sejam
Colaboradores e/ou Administradores que interajam com
Funcionários Públicos em nome ou no interesse ou
benefício da Edgefy, tais como prestadores de serviços,
parceiros de negócios (representantes comerciais ou
parceiros de consórcio), procuradores, despachantes,
etc.
Terceiros
Significa os profissionais contratados que não sejam
Colaboradores e/ou Administradores, mas que atuam
para a Edgefy.
Pessoa (s) relacionada (s)
Pessoas relacionadas a um Funcionário Público por
qualquer razão, incluindo, sem limitação, membros da
família ou parentes de Funcionário Público, tais como
cônjuge, companheiro(a), irmãos, pais, filhos ou
enteados, avós, netos, genros, noras, tios, sobrinhos,
cunhados e sogros.
Vantagem Indevida
O termo "Vantagem Indevida" deve ser interpretado de
forma ampla e inclui qualquer item (tangível ou
intangível) que tenha valor ou que possa gerar um
benefício ou vantagem comercial ao receptor, incluindo
(sem limitação) dinheiro, equivalentes a dinheiro (como
cartão-presente ou vale-presente), presentes, viagens,
refeições de valores excessivos, ingressos, entretenimento,
hospitalidade, hospedagem, patrocínios, bens ou
serviços, empréstimos, doações, descontos não
disponíveis ao público em geral, informações
privilegiadas, bolsas de estudo e promessa ou oferta de
emprego.
Corrupção
Abuso de poder ou autoridade, cometido por uma
pessoa, para obter vantagem para si. A forma mais
comum de sua prática é o suborno.
Suborno
Consiste na oferta, doação, recebimento de algo de
valor em troca de um tratamento favorável por uma
empresa, autoridade oficial ou funcionário público.
Funcionário (s) Público (s)
Toda pessoa que: (i) ainda que transitoriamente ou sem
remuneração, exerça cargo, emprego ou função
pública em qualquer órgão ou entidade da
Administração Pública ou em empresa contratada ou
conveniada para a execução de atividade objeto de
concessão pela Administração Pública; (ii) exerça cargo,
emprego ou função em empresas públicas ou
controladas pelo governo, incluindo sociedades de
economia mista, bem como em fundações públicas; (iii)
integra partido político ou é candidata a cargo político;
e (iv) exerça cargo, emprego ou função pública em
órgãos, entidades estatais ou em representações
diplomáticas de país estrangeiro, assim como em
pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente,
pelo poder público de país estrangeiro ou em
organizações públicas internacionais. Profissionais da
Saúde podem ser considerados Colaboradores Públicos,
quando, por exemplo, trabalharem em qualquer
entidade da Administração Pública direta ou indireta,
incluindo em hospitais ou universidades públicas, ainda
que transitoriamente ou sem remuneração.
Corrupção Ativa
Oferecer ou prometer vantagem indevida a Funcionário
Público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar,
ato de ofício.
Corrupção Passiva
O Funcionário Público que solicitar ou receber, para si ou
para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da
função ou antes de assumi-la, mas em razão dela,
vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal
vantagem.
Lavagem de Dinheiro
É um conjunto de operações comerciais ou financeiras
que buscam a incorporação na economia dos recursos,
bens e serviços que se originam ou estão ligados a atos
ilícitos.
4.2. RELACIONAMENTO COM FUNCIONÁRIOS PÚBLICOS
O relacionamento com Funcionários Públicos deve ser pautado pela ética e
transparência. Administradores e Colaboradores da Edgefy manterão
contato com Funcionários Públicos tão somente quando necessário, e nas
instalações dos órgãos públicos a que pertencem e/ou nas instalações da
Edgefy, no exercício de suas funções, neste último caso, sempre que possível
na presença de dois ou mais profissionais da Edgefy. Essa regra deverá ser
observada também pelos Terceiros Intermediários.
É estritamente proibido subornar, prometer, oferecer ou dar, direta ou
indiretamente, qualquer Vantagem Indevida a Colaboradores Públicos
nacionais ou estrangeiros ou a Pessoas Relacionadas.
A proibição prevista nesta política se aplica tanto a condutas cometidas
diretamente pela Edgefy ou através de qualquer Terceiro Intermediário, seja
pessoa física ou jurídica.
A proibição expressa contida nesta política também se aplica a pagamentos
que tenham como objetivo acelerar ou agilizar a prática de atos rotineiros
por parte de Funcionários Públicos (e.g., emissão de licenças, alvarás ou
autorizações; realização de inspeções ou visitas) (conhecidos como
pagamentos ou taxas de "agilização", "aceleração" ou "urgência").
Tais pagamentos são expressamente proibidos por esta política
anticorrupção e não poderão ser feitos, em hipótese alguma, seja
diretamente ou através de quaisquer Terceiros Intermediários.
Pagamentos de taxas adicionais para aceleração de processos rotineiros
somente serão permitidos se previstos expressamente em lei e de forma
oficial, pagos diretamente ao órgão público (mediante guias próprias) e
jamais a um Funcionário Público ou intermediário, e desde que previamente
aprovados formalmente pela Alta Direção da Edgefy.
4.3. LICITAÇÕES
A Edgefy e seus Administradores, Colaboradores e Terceiros Intermediários
devem cumprir estritamente com todas as legislações e normas aplicáveis
locais referentes à contratação com o Poder Público. Todos devem agir de
acordo com os mais altos padrões éticos e dentro da lei ao interagirem com
Funcionários Públicos e com competidores no contexto de uma licitação
pública ou outro meio de contratação pública.
É proibido praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato que possa ser
entendido como fraudar ou frustrar licitações, afastar ou procurar afastar
competidores em um procedimento licitatório público, ou praticar qualquer
ato lesivo à Administração Pública.
Caso você tenha qualquer dúvida sobre como se relacionar com
Funcionários Públicos, órgãos governamentais ou competidores em um
contexto de licitações ou contratos públicos, entre em contato com a área
de Compliance.
4.4. HOSPITALIDADES, REFEIÇÕES, BRINDES E PRESENTES
A Edgefy não admite que sejam pagos hospitalidades, refeições,
entretenimento (passeios turísticos, eventos esportivos, shows, entre outros)
para nenhum Funcionário Público ou Terceiro, objetivando influenciar ou
compensar impropriamente um ato ou decisão como compensação real ou
pretendida para qualquer benefício próprio ou à empresa.
A Edgefy admitirá o pagamento de despesas relacionadas a viagens,
refeições, entretenimento ou outras cortesias comerciais desde que estejam
intimamente relacionadas com os negócios da empresa, sejam consistentes
com a lei local e observem os limites de valores permitidos pela Companhia.
Apenas pessoas ligadas diretamente nos assuntos profissionais têm permissão
a convites para refeições (estão proibidos convites às esposas, parentes e
amigos do convidado).
4.5. RELACIONAMENTOS COM TERCEIROS
É estritamente proibido subornar, oferecer ou autorizar, direta ou
indiretamente, qualquer oferta, promessa de pagamento ou pagamento em
dinheiro ou por meio de Vantagem Indevida, a qualquer empregado, agente
ou representante de empresa privada que tenha (ou possa vir a ter)
relacionamento comercial com a Edgefy, para fins de tentar obter interesses
indevidos ou induzir tal empregado, agente ou representante a tomar
qualquer decisão em benefício da Edgefy.
4.6. RESPOSTAS A SOLICITAÇÕES OU DEMANDAS DE PAGAMENTOS INDEVIDOS
Caso você receba uma solicitação de pagamento extraordinário ou entrega
de Vantagem Indevida por parte de qualquer Funcionário Público, Pessoa
Relacionada ou Terceiro, recuse de forma explícita e definitiva, e avise
imediatamente seu superior imediato e o Gerente de Fábrica.
4.7. DOAÇÕES E PATROCÍNIOS
Qualquer doação ou patrocínio precisa ser feito de forma totalmente
transparente e em consonância com a legislação vigente.
Todas as doações feitas a partidos políticos e/ou à candidatos a cargos
públicos devem seguir os mais estritos padrões legais e éticos, devendo,
necessariamente, estarem de acordo com os requisitos e os limites
estabelecidos na legislação local. Nenhum Colaborador pode utilizar a
Edgefy ou recursos privados para fazer doações a partidos políticos,
campanhas eleitorais ou candidatos à cargos públicos em nome da
empresa, sem prévia aprovação da Alta Direção.
Os patrocínios deverão ser baseados em contratos formalizados entre a
Edgefy e instituições que receberão o patrocínio.
A Edgefy mantém um processo interno de aprovação desses patrocínios, e,
quando necessário, devem ser aprovados pela Alta Direção.
4.8. CONTRIBUIÇÕES E CAUSAS BENEFICIENTES
A política da Edgefy determina que não devem ser feitas contribuições,
patrocínios ou doações a causas beneficentes em troca de favores com
qualquer Funcionário Público, mesmo que o favorecido seja uma instituição
filantrópica genuína.
Contribuições feitas a Instituições em que o Funcionário Público, ou um
membro de sua família tenha uma função pública, ou feita a mando de um
Funcionário Público, pode levantar suspeitas de atos corruptivos.
As doações devem ser realizadas apenas por razoes filantrópicas legítimas,
como por exemplo, para servir interesses humanitários, culturais ou
educacionais. Não será permitido fazer doação em troca de favorecimento
da empresa por um Funcionário Público.
A aprovação de contribuições, patrocínios ou doações deverá respeitar a
hierarquia vigente da Alta Direção e observará o seguinte procedimento:
1. Os pedidos devem ser feitos por escrito, com a especificação, no
mínimo, da pessoa ou organização que solicita a contribuição, o
objetivo da contribuição e o valor requisitado;
2. Os pedidos serão cuidadosamente analisados, para que se verifique
se a contribuição não irá fornecer benefício pessoal a algum
Funcionário Público e se a instituição está registrada nos termos da
legislação local aplicável;
3. A contribuição deve ser feita à Instituição e não à pessoa física, e,
em nenhuma hipótese o pagamento será feito em dinheiro, ou em
depósito em conta corrente pessoal;
4. As contribuições serão previamente aprovadas pela Alta Direção;
5. Necessariamente, deverá obter o comprovante de recebimento de
toda contribuição à causa beneficente que fizer.
4.9. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS INTERMEDIÁRIOS
Nenhum Terceiro Intermediário deve exercer influência imprópria sobre
Funcionários Públicos e não devem ser indicados por Funcionários Públicos.
A Edgefy deve verificar se qualquer desses Terceiros Intermediários são
reconhecidos pela prática de corrupção ou se está sendo investigado,
processado ou se foi condenado. Em caso positivo, a Edgefy deverá
averiguar os fatos e decidir com base nos resultados, levando em conta o
risco de prejuízos à sua reputação.
Antes de fazerem negócios com a Edgefy, todos os Terceiros Intermediários
deverão passar por uma análise para verificar seu histórico, sua estrutura, seu
relacionamento com Funcionários Públicos, sua reputação e suas
qualificações para executarem o trabalho para o qual seriam contratados. O
processo de revisão poderá ser feito de maneira independente, ou em
conjunto com o Terceiro Intermediário que deverá cooperar e disponibilizar
todas as informações que a Edgefy julgar necessárias.
O Terceiro Intermediário deverá certificar que irá se sujeitar à Lei
Anticorrupção brasileira 12.846/13, à Lei de Práticas de Corrupção estrangeira
dos Estados Unidos da América e todas as leis de combate a corrupção do
país no mercado de atuação.
Quaisquer contratações e renovações de contratos existentes deverão ser
previamente justificadas. Os contratos com Terceiros Intermediários deverão
conter a descrição dos serviços, valores a serem cobrados, e, entre outras,
deverão conter cláusulas para assegurar o cumprimento das leis
anticorrupção, visando mitigar o risco de pagamentos ilícitos e fornecer à
empresa os meios para rescindir o relacionamento se houver violações.
4.10. FUSÕES, AQUISIÇÕES E REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS
A Edgefy adotá medidas para verificar se a empresa com a qual esteja
envolvida em decorrência de processos de fusões, aquisições ou
reestruturações societárias esteve ou está implicada em atos lesivos à
administração pública, e se ela possui vulnerabilidades que acarretem riscos
à sua integridade.
4.11. CONTROLES CONTÁBEIS
É responsabilidade de todos os Administradores e Colaboradores garantir a
manutenção de registros precisos e completos de todas as despesas,
transações e pagamentos da Edgefy.
É estritamente proibido fazer registros falsos ou imprecisos, que ocultem a
natureza ou o valor correto de qualquer operação. Nenhum fundo ou conta
não oficial ou sem registro poderão ser criados ou mantidos sem um fim, e
nenhum lançamento falso, enganoso ou impreciso poderá ser feito nos livros
e registros contábeis da Edgefy.
4.12. PENALIDADES
É responsabilidade de todos os colaboradores comunicar qualquer violação
e suspeita de violação aos requisitos das leis anticorrupção locais, em
especial às leis brasileira e americana, conforme expresso no presente
política.
As comunicações de violação, identificadas ou anônimas, devem ser
direcionadas à Alta Direção, através do e-mail gabriel.bob@edgefy.com.
Serão adotadas medidas para proteger a confidencialidade e o anonimato
de qualquer denúncia.
A Edgefy não irá permitir ou tolerar qualquer tipo de retaliação contra
qualquer pessoa que apresente uma denúncia de boa-fé ou queixa de
violação desta política.
Qualquer Funcionário que se envolver em retaliação está sujeito a atos
disciplinares da Companhia, inclusive rescisão do contrato de trabalho.
As violações a esta política podem resultar em severas penalidades civis e
criminais para a Edgefy e para os Colaboradores e/ou representantes
envolvidos. As pessoas físicas e seus executivos estão sujeitas a penalidades
criminais, assim como a multas, em caso de violação à lei 12.846/13 ou ao
FCPA, que não poderão ser pagas pela empresa.
Além das penalidades que são impostas pela legislação, violações da política
anticorrupção, podem ser punidas com as seguintes medidas disciplinares, a
depender do tipo e severidade da conduta: Advertência formal; Treinamento
de Boas Práticas (Compliance); Perda ou corte de remuneração variável;
Transferência para outra função; Suspensão; Rescisão com ou sem aviso
prévio.
5. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA
N/A.
6. CONTROLE DE REGISTROS
N/A.
7. HISTÓRICO DE REVISÕES
Revisão
00
01
02
03
Data
03/12/2020
01/02/2024
22/05/2024
12/06/2024
Descrição da alteração
A política foi separada. Nova
numeração sequencial.
Alteração do número de decreto
federal no item 1. OBJETIVO.
Alteração da razão social “Sismetal”
para “Edgefy”. Revisão geral da
política.
Retirado F.00.09 do item 4.4 sobre
oferecimento de hospitalidades.
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