Código de Conduta Ética

1 - OBJETIVO

Ser uma referência, formal e institucional, para a conduta pessoal e profissional de todos os Colaboradores da Companhia independentemente do cargo ou função que ocupem, de forma a tornar-se um padrão de relacionamento interno e com os seus públicos de interesse: clientes, sindicatos, fornecedores, prestadores de serviço, concorrentes, sociedade e governo.

Viabilizar um comportamento ético pautado em valores incorporados por todos, por serem justos e pertinentes.

Reduzir a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios morais e éticos. Solidificar os valores da Companhia por meio de sua prática permanente.

Deixar claro os valores da Companhia, para que todos os profissionais possam compreendê-los, respeitá-los e praticá-los.

2 - ABRANGÊNCIA

Áreas e Empresas: Norma de cumprimento obrigatório por todos os colaboradores e administradores da Edgefy.

3 - RESPONSABILIDADES

É dever de todos os integrantes da Companhia cumprir e fazer cumprir as disposições deste Código, ficando atribuído aos Gestores de cada área o dever adicional de divulgar à sua equipe e assegurar seu cumprimento, em suas respectivas áreas de trabalho.

4 - POLÍTICA

É dever de todos os integrantes da Companhia cumprir e fazer cumprir as disposições deste Código, ficando atribuído aos Gestores de cada área o dever adicional de divulgar à sua equipe e assegurar seu cumprimento, em suas respectivas áreas de trabalho.

4.1 - TERMOS E EXPRESSÕES EMPREGADOS NESTE CÓDIGO

Conduta – comportamento, procedimento moral.

Código – conjunto de regras, leis ou normas.

Código de Conduta Ética – normas que regem a atuação da Edgefy e definem o que ela espera de seus integrantes, incluindo, mas não se limitando a Colaboradores, fornecedores, subcontratados e parceiros.

Companhia – Empresa Edgefy.

Colaborador (s) – qualquer pessoa que exerça funções para a Companhia, independentemente de cargo, função ou nível hierárquico.

Gestor (es) – qualquer pessoa que exerça função de gestão sobre um grupo ou equipe, independentemente de cargo, função ou nível hierárquico.

Conduta – comportamento, procedimento moral.

4.2 - DESTINATÁRIOS DESTE CÓDIGO

O Código de Conduta Ética se aplica a todos os Colaboradores, Administradores e Terceiros Intermediários da Companhia e deve regular os relacionamentos que esses profissionais mantêm dentro e fora da Companhia:

1. Com os demais profissionais da Companhia;

2. Com fornecedores, clientes, bancos, outros parceiros e concorrentes;

3. Com o poder público, em todos os níveis;

4. Com a comunidade local e sociedade em geral.

4.3 - VALORES E PREMISSAS

O Código de Conduta Ética é o compromisso com a qualidade de nossos produtos e serviços. Qualidade que deve ser entendida em seu sentido pleno, envolvendo não apenas o que fazemos, mas a maneira como fazemos.

Este Código de Conduta Ética está baseado nos princípios da ética, integridade, transparência, respeito humano, cumprimento de todas as legislações e regulamentos nos países em que atuamos, tolerância zero à fraude e corrupção e responsabilidade com a comunidade social e meio ambiente.

É dever de todos os integrantes da Companhia cumprir e fazer cumprir as disposições deste Código, ficando atribuído aos Gestores de cada área o dever adicional de divulgar à sua equipe e assegurar seu cumprimento, em suas respectivas áreas de trabalho.

Este Código é válido por tempo indeterminado. Deve ser distribuído a todos os integrantes da Companhia, que não poderão alegar, em qualquer hipótese, ou sob qualquer argumento, desconhecimento das diretrizes e princípios nele constantes, que estarão também disponíveis via plataforma eletrônica.

4.4 - RELACIONAMENTO COM CLIENTES, FORNECEDORES, PARCEIROS E GOVERNO

A Companhia deve sempre conduzir suas negociações com honestidade e ética, tanto com clientes quanto com fornecedores, subcontratados, parceiros e Governo.

Além de assegurar a qualidade dos produtos e serviços que oferecem, por meio de suas unidades de negócios, a Companhia tem o compromisso de atender aos clientes sempre com ética, eficiência, rapidez, educação e transparência.

A Companhia, assim como seus Colaboradores e subcontratados, tem como compromisso manter a confidencialidade de informações recebidas de Clientes e parceiros de negócios. A confiança é uma das bases do relacionamento com o mercado.

As decisões de contratação de fornecedores devem ser realizadas exclusivamente pela equipe de Suprimentos e deverão ser norteadas por critérios objetivos que abranjam todos os aspectos fundamentais da seleção, dentre eles, conformidade legal e técnica, desempenho, qualidade, preço e condições de pagamento, prazos, condições de garantia, risco, condições de pós-venda e o que mais for relevante em cada caso.

A Companhia deve adotar, em suas interações e práticas comerciais, em quaisquer situações, os mais elevados padrões éticos e de integridade nos negócios, o que inclui cumprir plenamente a legislação aplicável e os princípios e valores da Companhia, bem como suas políticas e procedimentos.

O relacionamento da Companhia com autoridades, políticos e agentes públicos deve ser pautado por atitudes profissionais e corretas. Qualquer forma de pressão ou solicitação de agentes públicos que não corresponda a esta definição deverá ser refutada e imediatamente comunicada à direção da Companhia.

A Companhia tem como filosofia o estrito cumprimento da legislação e espera o mesmo comportamento de seus profissionais, em especial a Lei Brasileira de Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), a lei relativa às práticas de Corrupção no Estrangeiro (US Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), de 1977 e a UK Bribery Act, de 2010.

4.5 - RELACIONAMENTO COM CONCORRENTES

A Companhia respeita seus concorrentes e busca superá-los de maneira saudável, oferecendo melhores produtos e serviços. Não se admitem atitudes que possam configurar vantagem indevida, calúnia ou difamação dos concorrentes.

4.6 - RELACIONAMENTO COM PARTIDOS POLÍTICOS

A Companhia não fará restrições às atividades político-partidárias de seus Colaboradores. No entanto, os mesmos deverão agir sempre em caráter pessoal e de forma a não interferir em suas responsabilidades profissionais. É terminantemente proibido o exercício de atividades político-partidárias no ambiente de trabalho e que envolvam, sob qualquer forma, recursos da Companhia.

É terminantemente proibida à veiculação de qualquer forma de propaganda política nas instalações, publicações ou qualquer outra propriedade da Companhia.

O Colaborador que participar de atividade política o faz como cidadão, e não como representante da Companhia.

4.7 - RELACIONAMENTO COM VEÍCULOS DE COMUNICAÇÃO

A Companhia considera importante o papel da imprensa na formação da imagem da organização perante a opinião pública e procura fornecer informações ou atender às solicitações, quando são pertinentes, considerando o direito de não se manifestar em questões que contrariem seus interesses ou de manter sigilo sobre informações consideradas estratégicas.

Apenas determinados profissionais da Companhia estão autorizados a exercer o papel de porta vozes para falar em nome dela, bem como fazer comentários sobre ela à imprensa ou a grupos externos. Tal autorização será sempre expressa e por escrito.

Se você for procurado para dar informações, escrever artigos ou dar entrevistas e declarações em nome da Companhia a algum veículo de comunicação, informe seu superior.

4.8 - RELACIONAMENTO COM TERCEIROS INTERMEDIÁRIOS

Intermediários da Companhia incluem todos os Consultores de Negócios, Representantes Comerciais ou outros que atuam em nome da Companhia, sendo ligados ao governo ou não.

Além disso, qualquer terceiro contratado, no todo ou em parte para obter negócios com o governo, obter uma ação governamental ou de qualquer forma lícita, atuar em nome da Companhia perante as autoridades governamentais, também está incluído na definição de intermediário.

Ao contratar, remunerar ou trabalhar com um intermediário coberto por nossas políticas, você deverá:

Ter uma base sólida e documentada para confiar no intermediário;

Tomar as medidas necessárias para monitorar e prevenir conduta inadequada e, quando apropriado, treinar o intermediário;

Responder adequadamente a indicações de possível conduta inadequada. Há quatro passos que você deve seguir para contratar um novo intermediário ou renovar um acordo/contrato existente:

1. Due diligence – Realizar pesquisa dos antecedentes do intermediário, sua reputação e suas qualificações.

2. Comunicar as normas da Companhia – Comunicar ao intermediário as expectativas da Companhia sobre anticorrupção e obter sua assinatura no Código de Conduta Ética.

3. Proteções contratuais – Documentar o relacionamento em contrato por escrito, com as proteções contratuais padrão consideradas obrigatórias.

4. Sinais de perigo – Verificar os “sinais de perigo” que possam indicar algum risco. Estes incluem situações em que o intermediário:

- Aparenta não ser qualificado ou ter menos pessoal do que o necessário;

- É especificado ou recomendado por um funcionário público;

- Solicita que sua identidade permaneça oculta;

- Pede para ser pago em dinheiro ou antecipadamente ou que os pagamentos sejam feitos no exterior;

- Pede para que a Companhia crie documentos falsos/irregulares;

- Solicita remuneração muito elevada não usual em relação ao valor dos serviços prestados;

- Pede reembolso de despesas desproporcionalmente altas em relação ao usual ou despesas não documentadas.

Os seguintes requisitos se aplicam a pagamentos para qualquer intermediário:

1. Os pagamentos têm de ser feitos para a conta especificada no contrato do intermediário;

2. Nenhum pagamento poderá ser feito em dinheiro ou por meio de documentos ao portador;

3. Nenhum pagamento pode ser feito a outra pessoa que não o intermediário, em seu local normal de trabalho;

4. Nenhum pagamento pode ser feito a uma conta fora do país no qual o intermediário executa o serviço.

4.9. RELACIONAMENTO COM PARTES RELACIONADAS

A transparência e a comunicação aberta são fundamentais em todas as relações de confiança, inclusive nas relações com partes relacionadas. São consideradas partes relacionadas da Edgefy quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que se enquadrem em uma das situações abaixo:

Detenha ações da Companhia ou possa exercer influência significativa sobre ela.

Seja direta ou indiretamente, controlada por controladora de ou esteja sob controle comum de acionista que exerça controle ou influência significativa sobre a Companhia.

Seja uma pessoa chave, ou seu parente próximo, da Companhia, de sua controlada, de sua controladora ou de qualquer pessoa jurídica que exerça influência significativa sobre a Companhia.

Seja Sociedade controlada, em conjunto ou isoladamente, por ou que estejam sob influência significativa de qualquer pessoa mencionada no item acima.

Seja um Terceiro, cuja participação acionária seja detida por uma Sociedade controlada.

Por qualquer razão ou circunstância, esteja numa condição ou situação em que haja fundado receio de que não possa contratar em condições de mercado.

Os seguintes princípios devem ser respeitados em condições de mercado: Competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado);

Conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações);

Transparência (reporte adequado das condições acordadas, bem como reflexos destas nas demonstrações financeiras da Companhia); e Equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de Terceiros).

A transação entre partes relacionadas deve ser celebrada por escrito, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais condições e características, tais como a forma de contratação, preços, prazos, garantias e principais direitos e obrigações.

É vedada a transação entre partes relacionadas que: Não observe as regras estabelecidas aqui; Trate da concessão de empréstimos em favor dos controladores da Companhia e partes a eles relacionadas; Seja aprovada sem observância à legislação aplicável, estatuto social e acordo de acionistas da Companhia.

4.10. BRINDES, PRESENTES, REFEIÇÕES E ENTRETENIMENTO

Como regra geral, não recebemos e não oferecemos brindes.

Dar presentes e conceder hospitalidade (refeição, viagens, entretenimento) é, com frequência, considerada uma forma de cortesia e é comum nos negócios diários de empresas em muitos países. No entanto, as leis anticorrupção proíbem oferecer ou dar qualquer coisa de valor, inclusive presentes e hospitalidade à terceiros, a fim de obter vantagens impróprias ou influenciar de maneira injustificada a ação de uma autoridade

Dar pequenos presentes pessoais é, com frequência, parte da cultura local. A Companhia definiu o valor máximo de presentes ou brindes de até US$ 100 (Cem dólares americanos) e desde que não interfiram na tomada de uma decisão de negócio da outra parte.

É vedado o recebimento de presentes ou brindes, favores ou quaisquer coisas de valor ou utilidade que possam gerar até mesmo a mera aparência de impropriedade de conduta ou potencial impacto em decisões de negócios da Companhia.

O recebimento, por qualquer integrante da Companhia de dinheiro, quaisquer outros bens ou serviços oferecidos por terceiros (mesmo que em sorteio ou concurso) em qualquer contexto relacionado, direta ou indiretamente, à sua atividade na Companhia é terminantemente proibido, independentemente do valor envolvido. Tratar de negócios durante uma refeição é prática costumeira em todo o mundo.

Uma refeição poderá ser oferecida para terceiros, sem aprovação prévia, desde que todos os itens abaixo tenham sido atendidos: O valor é equivalente a uma refeição normal de negócios de acordo com os padrões locais (bebidas caras e pratos refinados/iguarias) devem ser evitados;

Em geral, a refeição de negócios não inclui o cônjuge ou outros convidados do convidado. Em casos excepcionais, tais como convites espontâneos que ocorram durante a realização de reuniões não planejadas (por exemplo, em uma feira de negócios ou congresso organizado por terceiros), as pessoas que estão acompanhando o convidado podem ser convidadas, se for considerado inaceitável excluí-las;

Se o convidado proposto tem o poder de influenciar decisões governamentais ou de negócio, somente devem ser oferecidas refeições que estejam relacionadas a uma reunião ou atividade necessária, nos limites estabelecidos na política de reembolso de despesas e com aprovação do formulário de oferecimento de refeição de acordo com a política de alçadas;

Convites para eventos externos (viagens, confraternizações, treinamentos, eventos de relacionamento), assim como patrocínio de eventos corporativos para Colaboradores, somente poderão ser aceitos quando do interesse da Companhia, devendo ser comunicados ao diretor, para avaliação e informados para a área de Compliance;

Doações ou patrocínios não são permitidos, exceto se aprovados em observância a política de alçadas, ao Estatuto Social e à legislação em vigor.

4.11. RELAÇÃO NO TRABALHO

A confiança mútua e a dedicação à Companhia devem nortear as relações com nossos colegas de trabalho. Temos, perante nós mesmos e perante a Companhia, a responsabilidade de tratar-nos mutuamente com respeito e dignidade.

Relações de trabalho bem-sucedidas baseiam-se na confiança.

Na Companhia orgulhamo-nos da dedicação do nosso pessoal e da excelência dos resultados que decorrem dessa dedicação. As relações com nossos colegas de trabalho sejam eles nossos pares, subordinados ou superiores hierárquicos, devem ser conduzidas como uma parceria, em que o comportamento individual é orientado pelo compromisso primordial com o sucesso da Companhia.

O relacionamento com aqueles com quem trabalhamos deve ser como o de membros de uma equipe vitoriosa. São as pessoas que trabalham em harmonia e se concentram em um conjunto de objetivos comuns que impulsionam nossa Companhia. Para que este relacionamento de equipe funcione, cada indivíduo precisa cumprir com suas responsabilidades e sentir que os demais também cumprem com as suas. Nenhum indivíduo ou departamento deve permitir que suas prioridades prevaleçam sobre as prioridades da Companhia.

A Companhia ficará atenta ao comportamento de seus Gestores. Os Gestores têm obrigação, dentre outras, de:

a) Oferecer seu comportamento como modelo para todos seus liderados e demais Colaboradores da Companhia;

b) Divulgar aos seus liderados o conteúdo deste Código e conscientizá-los sobre sua necessidade e uso, evitando assim que qualquer Colaborador ou prestador de serviço cometa uma violação por falta de informação;

c) Identificar os Colaboradores que tenham violado este Código e discutir o assunto com a Diretoria;

d) Criar uma cultura que gere a observância deste código e incentivar os Colaboradores a apresentar dúvidas e preocupações com relação à sua aplicação.

Nenhuma forma de discriminação será tolerada, seja por religião, nacionalidade, convicção filosófica ou política, situação econômica familiar, origem, sexo, cor, etnia, deficiência, idade, preferência sexual, biótipo, estado de saúde ou estado civil.

É terminantemente proibido qualquer tipo de assédio no âmbito da Companhia, principalmente os de natureza moral e sexual, envolvendo qualquer conduta verbal ou física de humilhação, coação ou ameaça. Se você for vítima de qualquer constrangimento deste tipo ou souber de alguém que tenha passado por esta situação, informe seu superior imediato, os Gestores da área de Recursos Humanos ou Compliance, ou utilize o canal de denúncias da Companhia.

Na contratação e enquanto houver relação empregatícia com a Companhia, as pessoas que tenham vínculo de parentesco direto com outro (s) Colaborador(s) devem assegurar a inexistência de conflitos de interesse, sendo vedada qualquer relação hierárquica entre parentes.

O trabalho infantil não é permitido, qualquer que seja a sua forma. Salvo quando as disposições locais estipularem uma idade limite superior, nenhum indivíduo com idade inferior ao fixado para o termo da escolaridade obrigatória ou inferior a 15 anos (ou 14 anos segundo as normas da convenção no. 138 da Organização Internacional do Trabalho) poderá ser admitido a trabalhar.

No que respeita a menores autorizados a ingressar no mercado de trabalho, a direção da Companhia responsabiliza-se de proporcionar segurança e condições de trabalho, horários e salários compatíveis com o respectivo nível etário e, como requisito mínimo, em conformidade com a legislação local vigente.

Não é tolerada nenhuma forma de trabalho forçado ou involuntário. Isto inclui o trabalho servil e escravo e todas as formas de trabalho contra a livre vontade ou escolha do indivíduo.

É inaceitável a ocorrência de qualquer forma de protecionismo ou privilégio na relação entre Gestor e liderados.

A fim de evitar situações de favorecimento e/ou conflito de interesses, como também situações de desconforto junto aos demais profissionais, não é permitido relação amorosa entre liderança/subordinação, direta ou indireta. É recomendável que profissionais com envolvimento amoroso não trabalhem no mesmo projeto e Unidade de Negócios. Tais situações devem ser reportadas ao Gestor da área ou Gestores de Recursos Humanos ou Compliance.

A privacidade e confidencialidade das informações pessoais dos Colaboradores da Companhia devem ser respeitadas.

A Companhia deve proporcionar um ambiente de trabalho seguro e saudável, de modo que as ações preventivas prevaleçam sobre as ações corretivas.

O porte de drogas ou armas não é permitido de forma alguma no ambiente de trabalho, sendo considerado infração grave, sujeita às sanções trabalhistas e penais.

Em respeito à legislação vigente e à saúde dos Colaboradores, é proibido fumar em qualquer ambiente fechado da Companhia.

A Companhia não admite intrusão na vida privada dos Colaboradores, dentro ou fora do ambiente de trabalho. Controles ou inserções de qualquer natureza serão repudiados.

Os integrantes da Companhia não poderão ter interesses econômicos ou financeiros em concorrentes, clientes, parceiros, fornecedores, na medida em que tal interesse possa influenciar suas ações efetuadas em nome da Companhia.

É vedada a execução, por Colaboradores, de trabalhos que não sejam relacionados às atividades da Companhia, sendo vedada também a venda de produtos ou serviços de qualquer tipo nas instalações da Companhia, independentemente de ser durante ou fora dos horários de expediente normal de trabalho.

Não é permitido utilizar bens da Companhia como telefones, aparelhos diversos, materiais ou informações de sua propriedade para trabalhos estranhos às atividades desenvolvidas.

Os Colaboradores em postos de liderança e Administradores estão impedidos de influir em ou efetuar a avaliação de posto de trabalho ou salário de familiares ou pessoas de seu relacionamento próximo.

A aprovação de despesas de cada profissional deve ser feita, no mínimo, por seu superior imediato.

É proibido que qualquer Colaborador também exerça cargos públicos, sem antes comunicar expressamente os Gestores da área de Recursos Humanos ou Compliance, para verificação prévia de conflito com as regras da Companhia.

No exercício de suas funções, os Colaboradores da Companhia:

a) Atuam de acordo com as legislações do seu país;

b) Seguem as diretrizes das políticas internas da Companhia;

c) Buscam o melhor resultado global para a Companhia, mantendo sempre uma atitude transparente, de respeito e colaboração com os colegas, representantes dos Colaboradores e seus públicos de interesse;

d) Exercem suas funções e autoridade, com espírito empreendedor e de superação de desafios, visando aos interesses da Companhia;

e) Não usam cargo, função, atividade, facilidades, posição e influência com o fim de obter qualquer favorecimento para si ou para outrem;

f) Não criam dificuldades artificiais no exercício de seu cargo, com o objetivo de supervalorizar sua atuação profissional;

g) Exercem suas atribuições com efetividade, eliminando situações que levem a erros ou a atrasos na prestação de serviços;

h) Respeitam a propriedade intelectual;

i) Não alteram nem deturpam o teor de qualquer documento, informação ou dados;

j) Promovem ações que possibilitam melhorar a comunicação interna;

k) Enfatizam a integração e o desenvolvimento de trabalhos em equipe;

l) Promovem o envolvimento de todos na realização dos objetivos estratégicos da Companhia;

m) Agem de forma cortês, com disponibilidade e atenção a todas as pessoas com que se relacionam, respeitando as diferenças individuais;

n) Na sua vida profissional, agem sempre de forma leal com colegas ou Gestores.

o) Não prejudicam a reputação de colegas ou Gestores por meio de julgamentos preconceituosos, falso testemunho, informações não fundamentadas ou qualquer outro subterfúgio.

p) Não buscam obter troca de favores que aparentem ou possam dar origem a qualquer tipo de compromisso ou obrigação pessoal.

q) Estimulam a manifestação de ideias, quando alinhadas com os objetivos da Companhia e discutidas em fóruns próprios.

4.12. MANUTENÇÃO DE REGISTROS E CONTABILIZAÇÃO PRECISA

Os livros e registros fiscais e contábeis da Companhia devem ser mantidos com detalhes e precisão razoáveis a fim de que reflitam de maneira correta todas as transações.

Todos os procedimentos de controle e aprovação devem ser seguidos. Os livros e registros fiscais e contábeis da Companhia não podem conter informações falsas, enganosas ou artificiais.

4.13. CONFLITO DE INTERESSES

Na condução das responsabilidades profissionais e nas ações pessoais, os Integrantes da Companhia devem zelar para que não haja conflito ou percepção de conflito de interesses.

Os conflitos de interesses podem surgir de diferentes formas e são, em geral, facilmente percebidos, devendo ser evitados.

Os conflitos de interesses ocorrem quando o interesse particular de um indivíduo, ou o interesse de um Parente Próximo ou amigo deste indivíduo, interfere, ou aparenta interferir, na sua capacidade de julgamento isento esperada na sua responsabilidade ou nos interesses da Companhia. Os conflitos de interesses também surgem quando um Integrante, ou seu Parente Próximo, ou amigo, recebe benefícios pessoais inadequados por conta de sua posição na Companhia.

Apesar deste documento não mencionar todas as situações de conflito possíveis, as seguintes situações configuram exemplos comuns de potenciais conflitos e quando ocorrer deve ser reportado em formulário específico de conflito de interesses, para as áreas de Recursos Humanos e Compliance: Dispor de informações confidenciais que, se utilizadas para tomar decisões, podem gerar vantagens pessoais.

Adquirir, ou pretender adquirir, ações de Clientes, Concorrentes ou fornecedores da Companhia com base em informações privilegiadas, ou fornecer tais informações a Terceiros.

Aceitar um cargo, tarefa ou responsabilidade externa de natureza pessoal que possa afetar seu desempenho e produtividade na Companhia ou que auxilie atividades de concorrentes.

Aceitar um cargo, tarefa ou responsabilidade ou receber algum tipo de remuneração de um Cliente, concorrente, fornecedor ou parceiro da Companhia, caso isso possa afetar a relação de negócios da Companhia com eles.

Aceitar um cargo, tarefa ou responsabilidade ou receber algum tipo de remuneração de um concorrente da Companhia.

Contratar direta ou indiretamente parentes próximos, amigos ou excolaborador, ou influenciar que um outro Integrante os contrate, fora dos princípios estabelecidos de competência e potencial.

Utilizar os recursos da Companhia para atender a interesses particulares. Possuir quaisquer interesses pessoais que possam conflitar ou serem interpretados como conflitantes com as suas obrigações profissionais.

4.14. OUTRAS RESPONSABILIDADES

4.14.01. RESPONSABILIDADE COM O USO DE INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS

É obrigação de cada Colaborador salvaguardar as informações de propriedade ou relativas a Companhia.

Entende-se por informações confidenciais às que não tenham sido reveladas ou colocadas à disposição do público em geral, tais como dados financeiros, comerciais, planos estratégicos, novos produtos, campanhas de marketing, informações pessoais sobre Colaboradores, contratos de grande importância, planos de expansão, transações de financiamento, alterações substanciais na administração ou outros desenvolvimentos da Companhia.

A revelação de informações não públicas a outros, inclusive a família e amigos, constituem violação ao Código de Conduta Ética, e pode violar a lei. Neste sentido também é proibida a utilização de e-mails ou qualquer outro meio eletrônico ou físico para tráfego de informações. Somente o Diretor Presidente ou Diretor Financeiro podem tornar públicas informações para o mercado. Solicitações feitas por analistas financeiros e acionistas devem ser direcionadas para a Diretoria Financeira.

Todos os assuntos referentes aos meios de comunicação, assim compreendidos pedidos de informações e/ou entrevistas, devem ser enviados à área de Marketing.

4.14.02. RESPONSABILIDADE COM OS ATIVOS DA COMPANHIA

Os ativos da Companhia destinam-se ao uso do Colaborador, no exercício de suas funções e não ao uso pessoal. Os ativos da Companhia incluem seu tempo de trabalho e o produto do seu trabalho, bem como os equipamentos, veículos, computadores e programas de computador, informações, marcas e nome da Companhia.

O Colaborador não pode usar os ativos da Companhia em seu benefício pessoal nem em benefício de qualquer outro que não a Companhia.

O Colaborador não pode se aproveitar de qualquer oportunidade de ganho pessoal que descubra devido a seu cargo na Companhia, nem através do uso de informações ou bens de propriedade da Companhia. O abuso de ativos da Companhia pode ser considerado furto, e resultar em rescisão do contrato de trabalho ou processo criminal.

O Colaborador precisa ter permissão de seu Gestor antes de usar qualquer ativo da Companhia – inclusive informações, produtos de trabalho ou marca – fora das suas responsabilidades para com a Companhia.

Antes de aceitar pagamento por palestras ou apresentações relacionadas à Companhia ou ao seu trabalho nela, o Colaborador deve sempre obter a aprovação da sua Diretoria.

Os sistemas e equipamentos de computador da Companhia destinamse somente ao uso pela Companhia. Eles nunca devem ser usados para negócios externos, atividades ilegais, jogo ou pornografia.

Os usuários dos recursos de Tecnologia da Informação da Companhia não deverão presumir nenhum direito à privacidade pessoal ou confidencialidade ao utilizar esses recursos.

A Companhia se reserva o direito de monitorar o equipamento, sistemas e atividades de rede, incluindo, mas não se limitando a e-mail, correio de voz, uso da Internet e qualquer informação armazenada, em circunstâncias apropriadas e de acordo com as leis vigentes. Adicionalmente, para a manutenção de operações, segurança, negócios, requisitos legais ou regulamentares, o pessoal autorizado ou prestadores de serviço terceirizado terão acesso irrestrito às informações dos recursos de Tecnologia da Informação da Companhia.

A Companhia se reserva o direito de cancelar o acesso de qualquer usuário aos recursos de TI a qualquer momento, com ou sem notificação prévia.

4.14.03. RESPONSABILIDADE COM A UTILIZAÇÃO DE SOFTWARES

A Lei dos Direitos Autorais proíbe a instalação, cópia, venda ou distribuição de softwares e seus manuais, sem que exista uma licença de uso legalmente constituída, sendo o produto sem essas características identificado como PIRATA.

É terminantemente proibida pela Companhia, dentro de suas instalações, a utilização de qualquer software pirata. Qualquer demanda de software dentro da Companhia deverá ser efetuada através do setor competente, devendo este software ser instalado somente por Colaboradores capacitados e contratados para esta atribuição.

O uso de pirataria representará a caracterização de falta grave pelo Colaborador, ocasionando a rescisão de seu contrato de trabalho por justa causa.

Regularmente, o setor que controla o sistema de informática da Companhia realizará levantamento do sistema/softwares instalados nos diversos equipamentos em uso.

Constatada a existência de software pirata em algum dos equipamentos da Companhia, este será imediatamente desinstalado. Identificada a ação disciplinar, esta será aplicada de imediato.

4.14.03. RESPONSABILIDADE COM A UTILIZAÇÃO DE SOFTWARES

A Lei dos Direitos Autorais proíbe a instalação, cópia, venda ou distribuição de softwares e seus manuais, sem que exista uma licença de uso legalmente constituída, sendo o produto sem essas características identificado como PIRATA.

É terminantemente proibida pela Companhia, dentro de suas instalações, a utilização de qualquer software pirata. Qualquer demanda de software dentro da Companhia deverá ser efetuada através do setor competente, devendo este software ser instalado somente por Colaboradores capacitados e contratados para esta atribuição.

O uso de pirataria representará a caracterização de falta grave pelo Colaborador, ocasionando a rescisão de seu contrato de trabalho por justa causa.

Regularmente, o setor que controla o sistema de informática da Companhia realizará levantamento do sistema/softwares instalados nos diversos equipamentos em uso.

Constatada a existência de software pirata em algum dos equipamentos da Companhia, este será imediatamente desinstalado. Identificada a ação disciplinar, esta será aplicada de imediato.

4.15. FRAUDES, FURTOS, CORRUPÇÃO E LAVAGEM DE DINHEIRO

Caso sejam constatados furtos, fraudes, atos de corrupção, suborno ou lavagem de dinheiro, cometidos por qualquer Colaborador, devem ser informados imediatamente para a área de Compliance.

4.15.01. FRAUDES

Significa representação falsa com o objetivo de levar vantagens pessoais com prejuízo de tempo, recursos e propriedade da Companhia.

Exemplos:

a) Fazer mau uso de licença médica. Significa entrar em licença médica, encontrando-se em pleno gozo de saúde física e mental;

b) Usar abusivamente o telefone, computadores e outros equipamentos para negócios particulares;

c) Realizar habitualmente atividades particulares, utilizando as facilidades e tempo da Companhia;

d) Fazer mau uso do dinheiro da Companhia;

e) Remover sem autorização, equipamentos, peças, software e material de escritório.

f) Utilizar pagamentos de despesas de viagens, onde o propósito foi o uso pessoal.

g) Receber ou oferecer vantagem pessoal a fornecedores e clientes.

h) No caso de suspeita de fraude, será realizada uma investigação inicial para apurar os fatos e encaminhar as providências para o Comitê de Ética.

4.15.02. FURTOS

É a apropriação indébita de bens e recursos de propriedade da Companhia.

Exemplos:

a) Forjar ou esconder recibos. - Furtar dinheiro da Companhia ou de outros Colaboradores.

b) Furtar mercadorias, ferramentas ou outros equipamentos.

c) Superavaliar despesas.

d) Comprar materiais para si próprio.

e) Furtar propriedade intelectual ou fazer mau uso de informações confidenciais.

f) No caso de suspeita de furto, uma investigação inicial será conduzida.

g) Sendo confirmados o furto ou roubo, a Polícia poderá ser acionada e, adicionalmente, ocorrerá a demissão do Colaborador por justa causa.

4.15.03. CORRUPÇÃO

É ato de utilizar desonestamente a função, dinheiro ou outros recursos, visando obter vantagens ilegais ou imorais para o próprio individuo, para outros ou para a Companhia, independentemente se tais ações são para o setor público ou privado.

A corrupção ativa ou passiva é rigorosamente intolerável, assim como a extorsão, o suborno e a lavagem de dinheiro.

Exemplos:

a) Solicitar ao advogado ou contador que ofereça um ‘agrado’ aos fiscais tributários para que ‘aliviem a fiscalização;

b) Pagamento de vantagem a agente público, nacional ou estrangeiro, para que defenda os interesses de uma Companhia para fechar um negócio;

c) Pagamento de vantagem indevida a Colaborador público para que acelere a elaboração de um documento de análise para liberação de uma exportação.

A corrupção pode ocorrer quando tratamos com parceiros comerciais ou com autoridades governamentais. Embora a Lei nº 12.846/2013 foque em suborno governamental, para efeitos das Políticas da Companhia, os princípios são igualmente aplicáveis ao setor privado.

No entanto, como os riscos são diferentes, nossas políticas, procedimentos e controles de Compliance, algumas vezes fazem uma distinção entre esses dois setores.

A Companhia tem o firme compromisso de cumprir rigorosamente à legislação aplicável à sua atuação e a condução dos negócios, e seus integrantes devem cumprir fielmente tal compromisso.

Em caso de suspeita de corrupção será conduzida investigação preliminar para averiguação de fatos e acompanhamento das recomendações ao Comitê de Auditoria. Dúvidas e maiores detalhes consulte a Política Anticorrupção da Empresa Edgefy.

4.15.04. LAVAGEM DE DINHEIRO

A lavagem de dinheiro é um processo que visa mascarar a natureza e a fonte do dinheiro associado com atividade ilegal, introduzindo estes valores na economia local, por meio da integração de dinheiro ilícito ao fluxo comercial, de forma que aparente ser legítimo ou para que sua verdadeira origem ou proprietário não possa ser identificado.

Os Integrantes da Companhia devem cumprir as leis e regulamentos que tratem de lavagem de dinheiro e financiamento ilegal em todos os países em que atuam, sua facilitação é rigorosamente proibida em qualquer forma ou contexto. A violação dessas leis pode trazer severas penalidades civis e criminais para a Companhia e para seus Integrantes, individualmente.

Os Integrantes da Companhia devem cumprir as leis e regulamentos que tratem de lavagem de dinheiro e financiamento ilegal em todos os países em que atuam, sua facilitação é rigorosamente proibida em qualquer forma ou contexto. A violação dessas leis pode trazer severas penalidades civis e criminais para a Companhia e para seus Integrantes, individualmente.

A Companhia só deve realizar negócios com Terceiros de boa reputação, incluindo agentes, consultores e parceiros de negócio que estejam envolvidos em atividades lícitas e, cujos recursos sejam de origem legítima.

A seguir alguns exemplos de sinais de alerta que auxiliam na identificação de possíveis indicativos de atividade suspeita relacionada à lavagem de dinheiro ou ao financiamento do terrorismo:

1. Um agente ou um parceiro de negócios que relute em fornecer informações completas, que forneça informações suspeitas, falsas ou insuficientes, ou que queira esquivar-se dos requisitos de escrituração ou de emissão de relatórios.

2. Pagamentos feitos com instrumentos monetários que parecem não ter um vínculo identificável com um Terceiro, ou que não atendam às práticas de mercado.

3. Pagamentos feitos em dinheiro por um terceiro ou um parceiro de negócios.

4. Amortização antecipada de um empréstimo feito em dinheiro ou equivalentes de caixa.

5. Ordens, compras, ou pagamentos que não sejam comuns ou que sejam inconsistentes com o comércio ou o negócio do Terceiro.

6. Estruturas de negociação excepcionalmente complexas e padrões de pagamento que não indiquem claramente a finalidade do negócio, ou possuam termos demasiadamente favoráveis.

7. Transferências incomuns de fundos para ou de países não relacionadas com a transação ou que não sejam lógicas para o Terceiro.

8. Transações envolvendo locais identificados como paraísos fiscais ou áreas de conhecidas atividades terroristas, de tráfico de drogas ou lavagem de dinheiro.

9. Transações envolvendo bancos de fachada ou bancos em paraísos fiscais, remetentes de dinheiro ou operadores de câmbio não licenciados, ou intermediários financeiros não bancários.

10. Incapacidade ou dificuldade de verificar o histórico corporativo de uma entidade ou o histórico e a especialidade de um indivíduo.

11. Publicações negativas na mídia ou na comunidade de negócios local relativas à integridade ou legitimidade da entidade ou do indivíduo.

12. Estruturação de transações de forma a evitar o atendimento aos requisitos de escrituração ou emissão de relatórios, tais como múltiplas transações abaixo dos valores mínimos declaráveis.

13. Solicitações para transferência de dinheiro ou para estornar depósitos para um terceiro ou conta desconhecida ou não reconhecida.

4.16. CONSEQUÊNCIAS DE CONDUTAS INADEQUADAS

A não observação dos itens constantes neste Código será tratada como assunto de extrema gravidade. Dependendo da legislação, as seguintes medidas podem ser aplicadas:

a) Advertência formal;

b) Cancelamento da remuneração variável;

c) Transferência para outra posição;

d) Demissão.

O processo disciplinar poderá ser invocado pelo Comitê de Ética da Companhia, dependendo do nível do infrator e da natureza da violação.

Na interpretação e utilização deste Código o bom senso prevalecerá.

Adicionalmente, as disposições deste Código não eximem os Colaboradores da adoção de condutas esperadas em um ambiente profissional e que, eventualmente, não estejam aqui descritas.

4.17. DÚVIDAS E VIOLAÇÕES

As diretrizes deste Código permitem avaliar grande parte das situações e minimizar a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios morais e éticos, mas não detalham necessariamente todas as situações que podem surgir no dia-a-dia de cada Colaborador. Assim, em caso de dúvidas na aplicação das diretrizes deste Código, seu Gestor e/ou os Gestores da área de Recursos Humanos ou Compliance deverá ser consultado

É esperado que os Colaboradores cumpram estas diretrizes em todas as circunstâncias.

O Integrante que violar as disposições deste Código, descumprir a lei ou qualquer Código ou procedimento da Companhia ou permitir que um Integrante de sua equipe o faça, ou ainda que saiba de alguma violação e deixe de reportá-la, está sujeito à ação disciplinar adequada, até mesmo à demissão.

É proibida retaliação ou qualquer tentativa de prevenir, obstruir ou dissuadir os Integrantes da Companhia em seus esforços para informar o que acreditem ser uma violação do compromisso aqui definido, o que se constitui também em razão para uma ação disciplinar, inclusive demissão.

A depender da natureza da violação, também deve ser avaliada a obrigatoriedade ou a conveniência de informar a violação a autoridades ou a Terceiros, o que poderá resultar em outras sanções.

Em caso de dúvidas, consulte seu superior imediato e sempre leia e consulte o código de conduta ética e demais políticas internas da nossa Companhia, disponíveis no website da empresa.

4.18. DIVULGAÇÃO / PUBLICIDADE

Todos os Colaboradores e Administradores receberão um exemplar deste Código, devendo formalizar este recebimento e a adesão de seu conteúdo.

5. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

NA.

6. CONTROLE DE REGISTROS

NA.

7. HISTÓRICO DE REVISÕES

Revisão

01

02

03

Data

03/12/2020

25/10/2023

01/05/2024

Descrição da alteração

A política foi separada. Nova numeração sequencial.

Alteração de cia green4T para Sismetal.

Alteração da razão social “Sismetal” para “Edgefy”.

Aprovado pelo Gestor

Vaner Silva

Thais Almeida

Gabriel Bob

Aprovado pelo CEO

Vaner Silva

Antonio Bob

Antonio Bob

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